发改委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》十大变化要点

一、修订背景

2017年12月，国家发展改革委发布《企业境外投资管理办法》（11号令）和系列配套文件。近年来，对外投资取得长足发展，外部环境也发生复杂深刻变化。2026年6月，国务院公布行政法规《国务院关于对外投资的规定》（837号令）。为贯彻落实党中央和国务院决策部署，发改委按照"对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动"的思路对11号令进行修订。

征求意见时间：2026年8月21日至9月20日。公众可登录国家发展改革委门户网站"意见征求"专栏提出意见建议。

二、十大变化要点

① 自然人直接对外投资纳入监管框架

投资者从"境内企业"扩展为"企业、其他组织和居民个人"，11号令第63条对自然人直接投资的排除规则删除。自然人直接对外投资原则上纳入监管框架（第13条已设相应备案机关），但837号令第33条亦授权就居民个人对外投资另行制定具体管理办法，最终口径有待观察。

② 境外再投资报告取消3亿美元门槛

从"3亿美元及以上大额"放宽为不设金额门槛的全部非敏感类再投资（报告属告知性质），时限明确为实施投资的20个工作日之前，新增返程投资报告义务。红筹及多层境外架构受此影响预计较为直接。

③ 新增前期工作情况报告

面向少数金额大、关乎我国与有关国家外交关系的项目，设置前期工作情况报告制度。投资者将有关情况告知管理部门，有助于合力防范应对境外风险。

④ 新增年度报告

设置对外投资信息年度报告制度，从一次性的核准/备案延伸至覆盖存续阶段，实现监管全流程闭环。

⑤ 重大不利情况报告改为"立即"

重大不利情况报告时限从"及时"改为"立即"，情形扩展，覆盖投资壁垒、歧视性措施等新情况。

⑥ 备案审查程序进一步明确

"常规审查"写入条文，特定情形下备案时限可延长不超过7个工作日（备案周期上限变为14个工作日），交割时间表宜留余量。

⑦ 安全审查入规

对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分进行安全审查。存量资产处置环节被明确覆盖。

⑧ 罚则显著强化

承接837号令第27条确立的处罚框架，引入：

• 没收违法所得
• 按中方投资额1‰至10‰的比例罚款
• 责令限期处分股份资产
• 1年以上3年以下从业禁止
• 强化违法违规记录公示与联合惩戒

⑨ 对等反制入规

针对少数国家（地区）采取的歧视性措施，设置投资壁垒调查及反制机制，与《反外国制裁法》衔接。

⑩ 金融投资豁免+安全阀

通过QDII、港股通、跨境理财通开展的境外金融市场投资，原则上免于ODI项下的核准、备案及报告义务；但若投资取得被投企业控制权，或是合计持有股权、表决权达到10%整数倍，则仍需归入ODI监管框架。

三、结构对比