37号文登记实操白皮书
摘要
37号文登记是境内居民个人通过境外SPV持股、返程投资、红筹上市的核心外汇合规程序。2025年12月31日，国家外汇管理局发布汇发〔2025〕32号文，于2026年3月1日实施，替代原2014年37号文，简化登记流程但加强对资金来源的穿透审查。2026年7月1日，国务院837号令将个人明确纳入对外投资监管主体，37号文登记的法律地位进一步升格。本白皮书系统梳理37号文适用情形、登记流程、所需材料、与ODI备案的区别、特殊情形处理、2026年新规影响、常见驳回与风险，提供实操级合规指引。
目录
37号文，全称《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由国家外汇管理局2014年发布（汇发〔2014〕37号），是境内居民个人通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV）开展投融资及返程投资的核心外汇监管规则。
2025年12月31日，外管局发布《关于进一步优化境内居民个人特殊目的公司外汇登记管理的通知》（汇发〔2025〕32号），于2026年3月1日正式实施，替代原37号文。32号文简化了登记流程，但加强了对资金来源的穿透审查——尤其是对"实控人通过借款或代持方式取得初始资金"的行为，需提供完整的资金轨迹证明。
37号文适用于以下典型场景：
场景一：红筹架构搭建。创始人通过开曼/BVI公司持有境外上市公司权益，须在SPV设立前办理37号文登记。
场景二：VIE架构搭建。创始人、高管通过SPV持有境外上市公司权益，通过协议控制境内运营实体，须办理37号文登记。
场景三：返程投资。境内居民通过SPV新设境内外商投资企业、并购境内企业股权、认购境内企业增资等行为，须办理37号文登记+返程投资备案。
场景四：员工股权激励。境外上市公司的员工持股计划（ESOP）中，境内居民须办理37号文登记。
不适用情形： - 境内个人设立的境外公司仅用于本地实体经营、跨境贸易结算，不涉及股权融资或返程投资安排的，无需办理37号文登记 - 仅用于境外资产配置、无投融资需求的，无需办理
步骤1：材料准备。境内居民个人按外管局要求整理全部申请材料，若涉及香港/开曼/BVI本地出具的证明文件，需按规定完成公证及转递手续。
步骤2：提交申请。申请人可选择向户籍所在地或经常居住地的外汇管理局中心支局现场提交纸质材料，也可通过国家外汇管理局数字外管平台线上提交电子版材料（线上申请渠道自2026年3月1日起全国范围内正式启用）。
步骤3：合规审核。外管局对申请材料进行合规性审核，审核过程中若发现材料缺失或信息存疑，会在5个工作日内一次性告知申请人补充材料，申请人需在10个工作日内完成补充，逾期未补充的申请将自动驳回。
步骤4：备案登记。审核通过后，外管局出具《境内居民个人特殊目的公司外汇登记证明》。申请人可选择现场领取纸质证明，或通过数字外管平台下载电子版证明，电子版与纸质版具有同等法律效力。
步骤5：信息更新。SPV完成注册后，或后续发生股权变更、融资完成、返程投资落地、公司注销等重大事项的，境内居民个人需在30个工作日内向外管局申请办理登记信息变更或注销手续。
法定办理周期：自申请材料受理之日起20个工作日，实践中若材料无需补充，平均办理周期为10-15个工作日。
费用：37号文登记属于行政许可事项，外管局不收取任何行政费用。涉及公证认证等第三方服务的费用范围大致为2,000-8,000元人民币。
（1）书面申请：内容需包含境内居民个人基本情况、SPV设立背景、融资计划、返程投资安排、资金来源说明等，由申请人签字确认。
（2）境内居民个人身份证明文件：原件及复印件。若为境外永久居留权持有者，还需提供相关居留证明文件。
（3）SPV注册属地官方机构出具的有效注册证明：若已完成注册，需提交注册证明书、商业登记证、公司章程扫描件。
（4）SPV股权架构说明：需明确各级股东持股比例、实际控制人信息、境外持股路径图，由申请人签字确认。
（5）若涉及返程投资：需提供境内投资项目的发改、商务部门核准或备案文件。
（6）资金来源证明：32号文后加强穿透审查，须提供清晰的资金来源证明，包括境内资产/权益证明、银行流水、出资凭证等。
（7）外管局根据实际情况要求提供的其他补充材料。
重要提示：境内居民个人仅需为直接控制的第一层境外SPV办理登记，下层主体无需单独登记。多个境内居民个人共同控制同一SPV的，需由持股比例最高的境内居民个人统一牵头办理。
| 维度 | 37号文登记（个人路径） | ODI备案（企业路径） | |------|---------------------|-------------------| | 适用主体 | 境内居民个人 | 境内企业 | | 适用场景 | 个人持有境外SPV股权、红筹/VIE、返程投资 | 境外设立子公司、并购境外企业 | | 审批机关 | 外汇管理局（银行代办） | 发改委+商务部+外管局 | | 资金通道 | 通常不涉及资金汇出（仅登记持股） | 可汇出大量资本金 | | 登记层级 | 仅需登记第一层SPV | 每层投资均需备案 | | 时效性 | 10-15个工作日 | 2-3个月 | | 合规风险 | 未登记则无法办理境外上市或分红 | 未备案则资金无法出境 | | 费用 | 行政费用0元，第三方费用1万-3万元 | 行政费用0元，第三方费用较高 |
核心区别：37号文解决的是"个人如何合规持有境外SPV股权"的问题，通常不涉及资金汇出；ODI备案解决的是"企业如何合规将资金汇出至境外投资"的问题。两者适用主体和解决的问题不同，但在红筹/VIE架构中常需配合使用。
境内居民个人在SPV设立后30个工作日内未完成37号文登记，且存在返程投资行为的，须先完成补登记。补登记时需提交： - 逾期说明 - SPV运营情况说明 - 相关交易凭证 - 补登记申请表
补登记可能面临10万-100万元不等的罚款，具体以外管局核查结果为准。
以下情形须在变更发生后30个工作日内办理变更登记： - SPV股权结构变更（增资、减资、股权转让） - SPV融资完成 - 返程投资落地 - 境内居民个人身份变更（如取得/丧失境外永久居留权） - SPV基本信息变更（名称、注册地址等）
以下情形须办理注销登记： - SPV注销/解散 - 境内居民个人不再持有SPV权益 - 返程投资已全部完成且SPV无其他境内权益
注销登记须在相关事项发生后30个工作日内办理。未办理注销登记的，后续资金汇回可能受阻。
2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（837号令），对37号文登记产生以下重大影响：
（1）法律层级升格。837号令将对外投资监管从部门规章提升至行政法规，确立了统领性规范地位。37号文/32号文作为配套细则，法律地位得到上位法支撑。
（2）个人主体明确纳入。837号令第二条将"居民个人"明确列为对外投资主体，第三十三条授权发改委、商务部制定个人对外投资具体管理办法。此前通过SPV、代持等方式进行的个人境外投资，将面临更明确的合规要求。
（3）处罚力度强化。837号令第27条设置梯级处罚：未履行核准备案手续可处投资额1‰至5‰罚款并没收违法所得；投资禁止领域可处投资额5‰以上10‰以下罚款；有关主管部门可在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请。
（4）安全审查制度。837号令第15条确立境外投资安全审查制度，影响或可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分，须接受安全审查。
（1）流程简化。线上申请渠道全国启用，数字外管平台实现全流程电子化。
（2）资金来源穿透审查加强。对"实控人通过借款或代持方式取得初始资金"的行为，须提供完整的资金轨迹证明。
（3）返程投资认定标准更清晰。明确四类不属于返程投资的情形，可直接按普通SPV登记办理。
风险一：资金来源不清晰。无法说明初始资本来源，频繁更换股东、注册资本实缴比例低，银行将拒绝受理登记申请。
风险二：返程投资信息披露不完整。未如实披露返程投资企业实际控制人信息，存在虚假承诺，将面临责令改正、警告并处罚款的风险。
风险三：逾期办理。SPV设立后30个工作日内未完成登记，需办理补登记，可能面临罚款。逾期超过90天未办理返程投资备案的，境内企业无法开立外汇资本金账户。
风险四：虚假/构造交易汇出资金。通过虚假或构造交易汇出资金用于SPV，外汇管理机关有权责令限期调回外汇，处金额30%以下罚款；情节严重的，处金额30%以上等值以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
风险五：收益未及时调回境内。境内个人从SPV分配的利润、减资、出让股份、清算等获得的收入，应在合理时间内及时调回境内。未及时调回的，可能面临外汇违规处罚。
风险六：信息变更未及时报备。SPV股权变更、融资完成、返程投资落地等重大事项发生后30个工作日内未办理变更登记，可能影响后续资金操作。
中蕙咨询为个人和企业提供37号文登记全链条专业服务：
- 37号文/32号文登记申请 - 返程投资备案 - 补登记、变更登记、注销登记 - 资金来源穿透审查辅导 - 与ODI备案联动办理 - 红筹/VIE架构下37号文登记设计 - 员工股权激励外汇登记 - 837号令合规评估与整改
红筹架构搭建过程中，37号文登记的时序至关重要：
第一阶段：创始人在BVI/开曼设立SPV前，须先办理37号文登记。登记后，创始人方可合规持有SPV股权。
第二阶段：SPV设立完成后30个工作日内，须确认登记信息与SPV实际情况一致。若SPV基本信息（名称、注册地址等）与登记时不符，须办理变更登记。
第三阶段：SPV融资完成后（如VC/PE投资入股），若股权结构发生变化，须在30个工作日内办理变更登记。
第四阶段：返程投资落地后（SPV投资境内WFOE），须办理返程投资备案。境内企业须开立外汇资本金账户接收SPV汇入的投资资金。
第五阶段：境外上市后，创始人的持股信息须与37号文登记信息一致。若发生增减持、股权转让，须及时办理变更登记。
多个境内居民个人共同控制同一SPV的，需由持股比例最高的境内居民个人统一牵头办理登记。其余共同控制人需提供身份证明文件及授权委托书，无需单独提交申请。
实务要点： - 各创始人须分别准备身份证明、资金来源证明等材料 - 授权委托书须明确授权范围和期限 - 牵头人办理登记后，其他创始人的持股信息一并登记 - 后续任何创始人的持股变更均须办理变更登记
境外上市（尤其是港交所和纽交所/纳斯达克）对37号文登记的要求： - 上市前：所有境内居民创始人和高管须完成37号文登记，否则无法合规持有境外上市公司股份 - 上市后：员工股权激励涉及的境内居民须依据7号文办理外汇登记 - 退市/私有化后：创始人的股份处置须办理变更或注销登记，退市资金须合规调回境内
越来越多创始人将SPV股权装入离岸信托进行代际传承。此场景下须关注：
- 37号文登记仍须以创始人的个人身份办理，装入信托不影响37号文登记的存续 - 信托装入股权时，触发21号公告的税务申报义务——装入环节视同"财产转让"，适用20%税率 - 信托存续期间SPV的收益，无论是否分配，须按年申报 - 837号令将个人对外投资纳入行政法规监管，通过信托间接持有境外SPV权益可能触发信息报告义务
Q1：37号文登记后，个人可以汇钱出境吗？ 答：37号文仅登记股权，不涉及资金汇出。若需将境内资金用于境外投资，仍需通过企业ODI备案（以出资方式汇出）或合规的移民/留学渠道。
Q2：已经投资了，还能补办37号文登记吗？ 答：可以申请补登记，但可能面临罚款（10万-100万元不等）。2020年后的新投资，原则上不允许补办——需先行政处罚再补办。
Q3：个人能否直接办理37号文登记？ 答：需通过具有外汇业务资格的银行办理。目前主要支持中行、工行、建行等大型商业银行。建议提前咨询银行是否受理该业务。
Q4：37号文登记是否必须做返程投资？ 答：不是。根据2026年1月外管局政策问答，仅当境内居民的境外SPV有投资境内实体的需求时才需办理返程投资。若SPV仅用于境外业务拓展、境外上市募集资金全部投向境外项目的，仅需办理基础37号文登记即可。
Q5：非中国籍人士是否需要办理37号文登记？ 答：不需要。37号文适用于"境内居民个人"，即在中国境内习惯性居住的个人。已取得境外永久居留权且不在境内习惯性居住的个人，不适用37号文。但须注意，即使取得境外身份，若仍在中国境内习惯性居住（如主要经营、家庭在境内），仍可能被认定为境内居民。
Q6：37号文登记后SPV的利润如何汇回？ 答：境内个人从SPV分配的利润、减资、出让股份、清算等获得的收入，应在合理时间内及时调回境内。须开立资本项目结算账户接收，按外汇管理规定办理结汇。
| 事项 | 行政费用 | 第三方费用 | 办理周期 | |------|---------|-----------|---------| | 基础37号文登记 | 0元 | 1万-3万元 | 10-15个工作日 | | 37号文+返程投资备案 | 0元 | 3万-8万元 | 15-20个工作日 | | 补登记 | 0元 | 3万-10万元+可能罚款 | 20-30个工作日 | | 变更登记 | 0元 | 1万-3万元 | 7-10个工作日 | | 注销登记 | 0元 | 1万-2万元 | 7-10个工作日 |
注：第三方费用含资产评估、法律服务、公证认证等，以实际支出为准。
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中蕙咨询由茜茜老师（邓茜）创立，茜茜老师系ICPA国际注册会计师，拥有20年跨境财税实战经验，曾担任世界500强家乐福中国区财务/风控总监。中蕙咨询团队拥有200+持证专业人士，已为2000+出海企业提供跨境财税合规、架构设计、ODI备案、37号文登记、离岸信托、VIE架构等全链条专业服务。
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茜茜老师 / 中蕙咨询 2026年9月