2026离岸信托21号公告申报指南：谁要报、怎么报及逾期后果有哪些？

2023年香港税务局修订《税务条例》并发布第21号公告，对离岸信托的被动收入征税规则做出重大调整。2026年起，合规窗口期正式开启，大量离岸信托面临申报义务。中蕙咨询基于20年跨境财税实战经验，系统梳理21号公告的申报主体、申报流程、材料清单及逾期后果，帮助信托委托人、受托人及受益人全面理解合规要求。

什么是21号公告？

21号公告是香港税务局于2023年依据《2023年税务（修订）（指明实体的被动收入）条例》发布的执行指引。其核心规则是：在香港境外注册成立的实体（包括离岸信托、离岸公司），如果其收入属于被动收入（利息、股息、特许权使用费、出售股权或资产收益等），且该收入来源于香港或与香港有实质联系，则该收入须在香港缴纳利得税，除非该实体符合经济实质要求。

具体而言，21号公告确立了两项关键测试：

• 经济实质测试：指明实体须在香港雇用足够数量的合格雇员，并在香港产生足够的运营开支，以开展其核心创收活动。不符合经济实质要求的离岸实体，其被动收入须在香港征税。
• 关联要求：知识产权收入须满足更严格的关联法要求，即研发活动须在香港进行，才能享受豁免。

这意味着，过去通过BVI、开曼等离岸地设立信托或公司、收取香港来源被动收入而无需在港纳税的安排，在21号公告下已不再可行。

谁需要申报？

21号公告的适用范围远超多数人的认知。以下主体均需评估自身是否需要申报：

1. 在香港注册的信托公司

根据《受托人条例》在香港注册或获得信托牌照的公司，无论其管理的信托资产位于何处，均需就其取得的被动收入进行申报。

2. 持有香港资产的离岸信托

在BVI、开曼、泽西岛、根西岛等离岸地注册设立的信托，如果直接或间接持有以下香港资产，则触发申报义务：

• 香港上市公司的股票或股权
• 香港不动产（住宅、商业物业、土地）
• 香港银行账户存款
• 在香港注册的公司股权
• 香港发行的债券、基金等金融产品

3. 取得香港被动收入的离岸架构

即使信托本身不直接持有香港资产，但如果其下层离岸公司从香港取得股息、利息、特许权使用费或资本利得，该等收入仍可能被穿透至信托层面进行申报。

政策规定的90天窗口期具体是指什么？

2026年起，香港税务局开始向符合条件的指明实体发出申报通知。实体收到通知后，须在90天内完成以下事项：

1. 向香港税务局提交经济实质声明或被动收入申报
2. 提供相关证明材料（信托契约、财务报表、资产清单等）
3. 如不符合经济实质豁免条件，须缴纳相应的利得税

窗口期的起算时点有两个：

• 收到税务局通知之日：税务局会根据CRS信息交换、公司注册处数据等渠道识别潜在的指明实体，主动发出通知。
• 取得香港被动收入之日：即使未收到通知，实体在取得香港来源被动收入后，也应在90天内主动评估并申报。

进行相关申报时，具体需要准备和提交哪些核心材料呢？

完整的21号公告申报需要准备以下材料。中蕙咨询建议在窗口期开始前即着手整理，避免临时准备导致遗漏：

材料类别	具体文件	注意事项
信托基础文件	信托契约（Trust Deed）、信托契约补充修订、受托人任命文件	需提供经认证的真实副本
资产清单	信托持有的全部资产明细，包括银行账户、证券、不动产、私募股权等	须标注资产所在地和取得日期
受益人信息	所有受益人的姓名、身份证件、税务居民身份、受益比例	与CRS申报信息保持一致
财务报表	信托及下层实体最近两个财年的审计报告或管理账目	需列明被动收入明细
银行流水	所有信托及关联实体银行账户最近12个月对账单	用于核实资金流向
CRS申报记录	信托在各司法管辖区的CRS自我证明和申报回执	需与21号公告申报交叉核对
经济实质证明	香港办公室租赁合同、雇员合同、社保记录、运营开支凭证	如申请经济实质豁免

如果企业未按规定进行申报，具体会面临哪些严重的违规后果？

部分委托人存在侥幸心理，认为信托在BVI，香港税务局管不到。这种认知在CRS 2.0时代已经完全过时。不申报的后果包括：

1. 行政罚款

逾期申报的定额罚款为HK$10,000；如持续不申报，每30天可追加罚款HK$10,000。涉及未缴税款的，罚款额为未缴税款的1至3倍。以一个年被动收入500万港元的信托为例，如按16.5%利得税率计算，未缴税款约82.5万港元，最高罚款可达247.5万港元。

2. 刑事检控

根据《税务条例》第80条和第82条，故意做出虚假申报或逃税的，可处罚款50,000港元、少征收税款3倍的罚款，以及监禁3年。

3. CRS信息交换触发

香港作为CRS参与管辖区，会将信托的实际控制人信息（委托人、受托人、受益人、保护人）自动交换给其税务居民所在国。对于中国税收居民，相关信息将被交换至中国国家税务总局，可能引发内地税务机关的追缴和稽查。

4. 银行账户冻结

香港金融机构在CRS合规审查中，如发现信托实体未完成21号公告申报，可能将其标记为不合规实体，采取限制交易、冻结账户甚至关闭账户等措施。

CRS 2.0对信托申报具体会产生哪些影响？

2025年起正式实施的CRS 2.0（即OECD修订后的CRS框架）对离岸信托的信息透明度提出了更高要求：

• 扩大资产范围：新增电子货币账户、衍生品、加密资产等信息交换类别，信托持有的数字资产不再是盲区。
• 强化实际控制人识别：信托的委托人、受托人、保护人、受益人及其他对信托实施最终有效控制的自然人，均须被识别并交换信息，无论其受益比例大小。
• 增加信息维度：除账户余额和收入外，还需报告信托的设立地、类型、受托人变更历史等信息。

CRS 2.0与21号公告形成双重压力：21号公告要求信托在香港履行申报和纳税义务，CRS 2.0则确保信托的实际控制人信息在全球范围内透明化。两者叠加，使得隐匿离岸信托资产的空间几乎不复存在。

存量信托出现问题后，具体应该采取哪些措施进行补救？

对于在2026年之前已经设立但尚未完成21号公告申报的存量信托，中蕙咨询建议采取以下补救步骤：

1. 全面梳理信托架构：绘制完整的信托及下层实体架构图，标注各实体的注册地、资产所在地、收入来源和税务居民身份。
2. 评估申报义务：根据21号公告的规定，判断信托是否属于指明实体、是否取得香港来源被动收入、是否符合经济实质豁免条件。
3. 准备申报材料：按照上述材料清单收集和整理文件，特别注意信托契约和受益人信息的完整性。
4. 在90天窗口期内完成申报：如已收到税务局通知，务必在90天内提交申报；如尚未收到通知，建议主动披露，争取从轻处理。
5. 架构合规重建（如需要）：对于不符合经济实质要求的信托，可考虑在香港配备实际办公场所和雇员以满足经济实质测试，或进行合法的架构重组。

大家在操作时，通常会陷入哪些常见误区？

误区一：信托在BVI注册，不用在香港申报

错误。21号公告的适用不以注册地为判断标准，而以是否取得香港来源被动收入、是否持有香港资产为标准。BVI、开曼等离岸地注册的信托，只要与香港有上述联系，同样需要申报。

误区二：我是中国公民，但信托在海外设立，和香港没关系

错误。如果信托持有香港上市公司股票、香港银行存款或其他香港资产，无论委托人的国籍为何，都可能触发21号公告义务。此外，CRS信息交换会将信托信息报送给中国税务机关。

误区三：信托资产已经分配给受益人，不需要申报

不一定。如果分配发生在21号公告生效之后，受托人仍需就分配前的收入和资产进行申报。受益分配本身也可能在受益人税务居民国产生纳税义务。

误区四：请了香港受托人就自动符合经济实质

不一定。经济实质测试要求受托人在香港有实际的办公场所、合格的雇员和与资产管理规模相匹配的运营开支，仅有注册地址或名义受托人不满足要求。