深圳司法局发布出海企业合规三重防线与五步方案预警
深圳市司法局发布第170期合规预警,指出2026年上半年多项新规出台,构筑中国企业出海“三重防线”:对外投资全流程穿透监管、反制裁与阻断机制制度化、产业链供应链安全调查权创设。文章提出“五步方案”,指导企业从投资前置评估、合同合规条款嵌入、全要素流程管控、制裁预警应对到供应链安全自评,全面构建出海合规体系,应对多维合规挑战。
核心变化
- 监管穿透升级:《对外投资规定》将居民个人纳入监管,合规义务从“一次性审批”升级为覆盖投资前中后的全流程穿透。
- 新增合规维度:首次将技术出口管制嵌入对外投资,明确技术、数据、人员跨境及证据出境的系统性合规要求。
- 反制裁制度化:《反外国不当域外管辖条例》创设“恶意实体清单”与“禁执令”,提供法治化反制工具及侵权诉讼路径。
- 供应链安全赋权:《产业链供应链安全规定》创设安全调查权,并针对新能源、算力数据出海提出多维交叉合规要求。
影响分析
新规将个人纳入ODI监管,强化技术、数据、人员出境穿透审查。企业面临中外双重合规约束,违规执行外国制裁或忽视供应链安全将面临罚款、禁入甚至刑责,传统“重审批轻合规”模式彻底失效。
应对建议
企业应落实“五步方案”:前置投资合规评估;在涉外合同中嵌入制裁豁免与阻断条款;建立涵盖技术、数据、人员、资金的全要素管控机制;遇外国不当管辖30日内向商务部报告;定期开展供应链安全自评。
来源:企业合规风险提示与预警信息(深度研究7)【总第170期】
声明:本文为中蕙咨询基于原文的核心条款摘要解读,不构成法律意见。完整内容请查阅原文。
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